Professor Frank Kunneman verzorgde onlangs een lezing getiteld ‘Transparantie, verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid in het Surinaamse vennootschapsrecht’. De drukbezochte lezing werd georganiseerd door de Surinaamse Juristenvereniging en de Hakrinbank NV. Hij begon zijn inleiding met de kernbeginselen van corporate governance, te weten transparantie, verantwoording en integriteit.
In dit kader nam hij de wet van 29 juli 2016 (Wijziging van het Surinaams Wetboek van Kophandel) en de wet van 24 september 2017 (houdende regeling inzake de jaarrekening) onder de loep. Deze wetten passen in het proces van de modernisering van het Burgerlijk Wetboek.
In de wijziging van het Surinaams Wetboek van Koophandel is opvallend dat er geen aandelen aan toonder meer mogelijk zijn. Er is geen notariële acte meer vereist bij de oprichting van een naamloze vennootschap, tevens is er geen presidentiele verklaring van geen bezwaar meer nodig. Het meest opmerkelijke is de verscherping van de interne en externe aansprakelijkheid van bestuurders en toezichthouders met name in faillissement. Met de wet van 24 september 2017 wordt de verplichting van het opstellen van jaarrekeningen voor 6 verschillende rechtspersonen ingevoerd. Dit moet geschieden volgens internationaal aanvaarde verslaggevingstandaarden. Rechtspersonen worden beboet bij het niet tijdig opmaken van jaarrekeningen.
“De wet zegt nu dat op het moment uw administratie niet op orde is, of u uw jaarrekening niet hebt opgemaakt, of niet op tijd hebt gepubliceerd en het bedrijf failliet gaat, aangenomen wordt dat de gebrekkige administratie de oorzaak is van het faillissement. Er is dan sprake geweest van wanbeleid”, vertelt Kunneman over de regelingen in de wet. Dit betekent dat bestuurders van bedrijven, bij het niet nakomen van de wettelijke verplichtingen (zoals vroeger niet het geval was), een gigantisch persoonlijk risico oplopen. De enige manier om dit tegen te gaan, is om te voldoen aan de eisen van de wet. Een positieve invloed van de wet op jaarrekeningen is dat het ondernemers zo meteen zal dwingen om hun interne organisatie/administratie te versterken door te voldoen aan internationale normen. Hierdoor zijn de rechtspersonen ook voor of bij andere partijen zoals investeerders/banken aantrekkelijke of betrouwbaar.
De jaarrekeningen moeten openbaar zijn. Dit betekent dat derden inzage mogen hebben in de cijfers van de rechtspersonen. Het opstellen van misleidende jaarrekeningen wordt afgestraft, wanneer bijvoorbeeld derden er schade aan ondervinden. Er kan sprake zijn van zowel interne als externe aansprakelijkheid. Interne aansprakelijkheid komt volgens de wet aan de orde bij ernstige verwijtbaarheid (zoals fraude en handelen in strijd met de wet).
Kunneman heeft een tijdje stilgestaan bij de standaarden die moeten worden nageeft bij het opstellen van jaarrekeningen. Hij stelt dat verscherpte administratieve eisen structurele veranderingen eisen van een organisatie. Structurele verandering en vergen op hun beurt ook bewustzijnsverandering. Het laatste vergt op haar beurt tijd, aandacht, kennis, energie een voldoende financiële middelen. Uitgaande van de wetgeving en de situatie in het Caribisch gebied bekijkende, benadrukte Kunneman ook een aantal uitdagingen. Hij begon met de kleinschaligheid van de bevolking, de beperkt financiële middelen en de beperkt beschikbare deskundigheid. Vanwege de kleinschaligheid van bijvoorbeeld Suriname zou er ook sprake kunnen zijn van conflict of interest (bijvoorbeeld een ieder kent een ieder of sommigen hebben hun vingers in een belanghebbende pot). Politieke betrokkenheid/bemoeienis in parastatelijke ondernemingen is volgens Kunneman ook een uitdaging om te overbruggen. Er dient ook aandacht te komen voor het momenteel beperkte bewustzijn over corporate governance. Tenslotte dient er inderdaad aandacht te zijn voor handhaving van de overtreding van governance regels.
Kavish Ganesh
